Cercaterm

Nota

• Àmbit: Espanya | Àmbit: Inespecífic
• La societat limitada (SL) va néixer a Alemanya a finals del segle XIX a cavall de la societat anònima i la societat col·lectiva, pensada per a petites i mitjanes empreses que volen gaudir de l'avantatge de la limitació de la responsabilitat dels socis característica de la societat anònima, però mantenint alhora l'organització personalitzada, flexible i simple pròpia de la societat col·lectiva.
  El caràcter híbrid i la flexibilitat del règim jurídic fan que la SL sigui, amb diferència, la forma jurídica més utilitzada per a constituir una societat, sobretot quan es tracta de petites i mitjanes empreses, encara que és freqüent que grans empreses també adoptin aquesta forma. La regulació legal flexible, que permet a l'autonomia de la voluntat dels socis adaptar el règim de la societat a llurs necessitats, dona com a resultat un funcionament més àgil i menys costós que el de la societat anònima. No obstant això, el principal inconvenient de la SL deriva de les dificultats per a accedir al finançament extern, ja que a diferència de la societat anònima, no pot recórrer a l'estalvi públic.
  Si bé la SL comparteix trets essencials nombrosos amb la societat de capital per excel·lència -la societat anònima-, com són la limitació de la responsabilitat dels socis i l'estructura orgànica, posseeix alhora elements personalistes considerables, entre els quals destaca el caràcter tancat, que es manifesta sobretot en la restricció obligatòria de la transmissió de les participacions socials.
  La constitució d'una SL exigeix l'escriptura pública i la inscripció en el Registre Mercantil. La societat adquireix personalitat jurídica des del moment de la inscripció registral, que, per tant, té caràcter constitutiu. La denominació social pot ser objectiva (referida a una activitat econòmica o senzillament a un nom inventat) o subjectiva (incloent el nom de tots els socis o d'una part), i hi ha de figurar necessàriament l'expressió «societat de responsabilitat limitada» o «societat limitada», o les sigles corresponents, «SRL» o «SL».
  Els socis, que no responen dels deutes socials, poden ser tant persones físiques com jurídiques. Poden aportar béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica, però no poden rebre participacions a canvi de treball o serveis, que, tanmateix, sí que poden dur a terme per a la societat en forma de prestacions accessòries. Els socis i els administradors responen solidàriament del valor de les aportacions no dineràries, a menys que les aportacions siguin valorades per un expert independent. No hi ha un nombre màxim ni mínim de socis, i s'admet, fins i tot, la societat limitada unipersonal.
  El capital social, que no pot ser inferior a 3.005,06 ?, està integrat per la suma de les aportacions dels socis, que han d'estar totalment desembossades. El capital compleix una funció important de garantia en protecció dels creditors, ja que impedeix el repartiment de beneficis que situen el patrimoni social per sota de la xifra del capital i assegura un equilibri entre capital i patrimoni, fet que opera com a contraprestació de la responsabilitat limitada dels socis. El capital està dividit en participacions socials, que atorguen als titulars un seguit de drets econòmics (dret al dividend i a la quota de liquidació), polítics (dret d'assistència, d'informació i de vot) i mixtos (dret d'assumpció preferent de noves participacions). A diferència de les accions de la societat anònima, les participacions de la SL no tenen el caràcter de valors, ni poden estar representades mitjançant títols ni anotacions en compte, ni tan sols no es poden anomenar accions. A més, la SL no pot cotitzar en borsa, ni tampoc no pot emetre obligacions ni altres valors. Les prohibicions esmentades són motivades pel fet que les participacions no es poden transmetre lliurement, ja que la transmissió ha d'estar sotmesa obligatòriament a les restriccions establertes en els estatuts socials o, si no n'hi ha, a la mateixa llei. Les restriccions consisteixen, generalment, en un dret d'adquisició preferent a favor de la resta de socis i de la mateixa societat. El caràcter tancat de la SL, producte de les restriccions a la lliure transmissió de les participacions, justifica una protecció més intensa dels socis i de la minoria que es materialitza, entre altres, en la concessió d'un dret de separació generós als socis dissidents amb decisions determinades de relleu adoptades per la majoria.
  Com la societat anònima, la SL s'estructura mitjançant dos òrgans: un òrgan deliberant, la junta general, i un òrgan executiu, l'òrgan d'administració. Però, a diferència de la societat anònima, els òrgans de la SL estan subjectes a una regulació molt més flexible que permet un funcionament més àgil. La junta general és la reunió dels socis degudament convocada per decidir per majoria sobre els assumptes de la seva competència, que són, bàsicament, la censura de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, el nomenament i el cessament d'administradors i liquidadors, la modificació d'estatuts, l'augment i la reducció de capital i la transformació, la fusió, l'escissió i la liquidació de la societat. Pel que fa a l'òrgan d'administració, té les competències de gestió i representació de la societat. Pot adoptar qualsevol de les estructures següents: administrador únic, administradors solidaris, administradors mancomunats o consell d'administració. L'administrador únic és, a la pràctica i amb diferència, el tipus d'administració més freqüent. La junta general pot donar instruccions als administradors o sotmetre a autorització llurs decisions en assumptes de gestió determinats. El càrrec d'administrador té una durada indefinida, a menys que els estatuts estableixin un termini determinat.
  La Llei de societats de responsabilitat limitada, que en molts aspectes s'inspira fortament en la Llei de societats anònimes, amb la qual també presenta notables diferències, també regula la SL. La regulació legal de la SL, que ha estat puntualment reformada diverses vegades, és complementada pel Reial decret 1784/1996, del 19 de juliol, pel qual s'aprova el reglament del Registre Mercantil. La normativa de la SL també és influïda pel dret de societats de la Unió Europea, que, tot i ocupar-se essencialment de la societat anònima, també s'aplica a les societats limitades.
  Sovint, l'òrgan legislador autoritza la creació de societats especials determinades que estan subjectes a un règim propi fonamentat en el desenvolupament d'una finalitat o activitat específica. Tot i que en la majoria dels casos les societats especials poden adoptar la forma de societat anònima, de vegades també es poden constituir en forma de SL, com succeeix en els casos de les empreses de serveis d'inversió, les societats públiques, les societats laborals o les societats d'auditoria, i s'aplica, en aquests casos, el règim general de la SL i el règim específic de la societat especial corresponent.
  Per acabar, cal mencionar la societat limitada nova empresa, que és un subtipus especial i simplificat de SRL creat per la Llei 7/2003, de l'1 d'abril, amb la finalitat d'estimular i facilitar la constitució de petites i mitjanes empreses, principalment mitjançant la simplificació dels tràmits i l'ús de les noves tecnologies. No obstant això, la iniciativa no ha tingut gaire bona acollida, ja que el nombre de societats limitades nova empresa constituïdes és molt escàs.
• V. t.: societat anònima n f
• V. t.: societat col·lectiva n f
• V. t.: societat comanditària n f
• V. t.: societat cooperativa n f
• V. t.: societat de cartera n f