Cercaterm

Nota

• La denominació (S) prové del llatí sinister 'esquerra'.

Nota

Nota

• Àmbit: Espanya
• En la societat anònima, la responsabilitat limitada dels accionistes i la lliure transmissibilitat de les accions incentiven la participació dels inversors i, per tant, fan que sigui la forma organitzativa més idònia per a desenvolupar empreses que requereixen grans capitals. Creada per les empreses colonials amb aquesta finalitat a principis del segle XVII, la societat anònima va tenir un paper fonamental en la revolució industrial, i en el segle XX es va consolidar com la forma jurídica principal de les empreses i va esdevenir el motor de l'economia.
  La societat anònima continua sent un tipus societari pensat per a servir a les exigències financeres i organitzatives d'empreses de gran envergadura i transcendència econòmiques. No obstant això, les estadístiques demostren que la forma societària a què recorren més sovint els empresaris, sempre que no es tracti d'entitats que per raó de l'objecte social han de revestir la forma de societat anònima, és la societat de responsabilitat limitada, ja que es troba subjecta a una regulació molt més àgil i flexible que l'anònima. La societat anònima és el tipus preferit per les grans empreses, mentre que la societat limitada ho és de les petites i mitjanes empreses, sense que això impedeixi que hi hagi petites i mitjanes empreses que són societats anònimes i grans empreses que adopten el tipus de societat limitada.
  Tot seguit s'enumeren els trets principals de la societat anònima.
  1. SOCIETAT MERCANTIL DE CAPITAL. Juntament amb la societat de responsabilitat limitada i amb la societat comanditària per accions, la societat anònima pertany a la categoria de les societats de capital, que es caracteritzen per la importància de l'aportació de capital en el règim i per l'organització de la societat (intuitu pecuniae), en contraposició amb les societats de persones, com ara la societat col·lectiva i la societat comanditària simple, en les quals destaquen les característiques personals dels socis (intuitu personae).
  2. CONSTITUCIÓ. La constitució d'una societat anònima exigeix l'escriptura pública i la inscripció en el Registre Mercantil. La societat adquireix la personalitat jurídica des de la inscripció registral, que, per tant, té caràcter constitutiu. La denominació social pot ser objectiva (referida a una activitat econòmica o senzillament a un nom creat per la societat) o subjectiva (incloent-hi el nom de tots o una part dels socis), però sempre hi ha de figurar la indicació de «societat anònima» o la sigla «SA».
  3. SOCIS. Els socis, que no responen dels deutes socials i són persones físiques o jurídiques, poden aportar béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica, però no poden rebre accions a canvi de treball o serveis, que tanmateix sí que poden dur a terme per a la societat en forma de prestacions accessòries. No hi ha un nombre màxim ni mínim de socis i s'admet la societat anònima unipersonal.
  4. CAPITAL I ACCIONS. El capital social, que com a mínim ha de ser de 60.101,21 ?, està integrat per la suma de les aportacions dels socis. Compleix una funció important de garantia de protecció dels creditors, ja que impedeix que es reparteixin els beneficis i se situï el patrimoni social per sota de la xifra del capital, i asseguren un equilibri entre capital i patrimoni que opera com a contraprestació de la responsabilitat limitada dels socis. El capital està dividit en accions, que són indivisibles, es poden representar mitjançant títols o anotacions en compte i han d'estar desembossades, com a mínim, en un 25 % cadascuna. Les accions atorguen als titulars un seguit de drets econòmics (dret al dividend i a la quota de liquidació), polítics (dret d'assistència, d'informació i de vot) i mixtos (dret de subscripció preferent de noves accions). Els accionistes poden gaudir de drets diferents mitjançant la creació de classes d'accions especials o privilegiades. Les accions són lliurement transmissibles, a menys que els estatuts en restringeixin la transmissió. La societat també pot obtenir finançament mitjançant l'emissió d'obligacions i d'altres valors.
  5. ÒRGANS. El funcionament de la societat anònima s'articula en torn de dos òrgans: un òrgan deliberant, la junta general, i un òrgan executiu, l'òrgan d'administració. D'una banda, la junta general és la reunió dels accionistes degudament convocada per decidir per majoria sobre els assumptes de la seva competència, que són bàsicament la censura de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, el nomenament i el cessament d'administradors i de liquidadors, la modificació d'estatuts, l'augment i la reducció de capital i la transformació, la fusió, l'escissió i la liquidació de la societat. D'altra banda, l'òrgan d'administració té les competències de gestió i la representació de la societat. L'òrgan pot adoptar qualsevol de les estructures següents: administradors únics, administradors solidaris, administradors mancomunats o consell d'administració. L'estructura de consell d'administració és la més habitual, sobretot a les grans empreses.
  El text refós de la Llei de societats anònimes regula la societat anònima. Es tracta d'un text que culmina amb un procés profund de reforma del dret societari que comporta la incorporació en l'ordenament espanyol de les nombroses directives comunitàries en la matèria i, a més, representa una modernització significativa de nombrosos aspectes que les normes europees no tenen en compte. La normativa legal, que ha estat puntualment reformada diverses vegades, es complementa pel Reial decret 1784/1996, del 19 de juliol, pel qual s'aprova el Reglament del Registre Mercantil.
  D'altra banda, la Unió Europea ha iniciat un procés de reforma i de modernització del dret comunitari de societats que pretén resoldre els problemes de paralització, de rigor i de densitat de la normativa vigent. La manifestació més destacada d'aquest procés és el pla d'acció de modernització aprovat el 2003, que proposava flexibilitzar la regulació per a facilitar un finançament eficient i una reestructuració de les empreses.
  A més del règim general de la societat anònima, cal tenir present les peculiaritats de determinades societats anònimes especials, que es fonamenten en el desenvolupament d'una finalitat o d'una activitat específica. Les activitats específiques es troben subjectes al règim general de la societat anònima i, a més, al règim especial propi, que pretén respondre a les peculiaritats de la pròpia finalitat o activitat, generalment amb l'objectiu de potenciar-ne la solvència financera.
  Entre les societats especials, cal mencionar, per exemple, les societats financeres (entitats de crèdit, asseguradores, societats cotitzades, empreses de serveis d'inversió, societats d'inversió, societats de capital i de risc, entre altres), les societats públiques, les societats laborals, les societats esportives, les societats d'auditoria i la societat anònima europea. En alguns casos, aquestes societats especials poden adoptar també altres formes diferents a la de societat anònima, sovint la de societat limitada, com succeeix en el cas de les empreses de serveis d'inversió, les societats públiques, les societats laborals i les societats d'auditoria.
• V. t.: societat col·lectiva n f
• V. t.: societat comanditària n f
• V. t.: societat cooperativa n f
• V. t.: societat de cartera n f
• V. t.: societat limitada n f

Nota

• Àmbit: Espanya | Àmbit: Inespecífic
• Els orígens de la societat col·lectiva, o societat regular col·lectiva, es remunten a l'edat mitjana, quan va néixer com el primer tipus de societat mercantil. Fins a principis del segle XX va ser el tipus més comú de societat de comerciants (societas mercatorum), però, el règim propi de responsabilitat il·limitada l'ha relegat a una posició marginal, tot i que encara se'n constitueixen. És una forma pensada per empreses en què els socis participen activament en la gestió de l'empresa aportant llur treball i volen operar amb una organització simple i flexible. Com a societat general mercantil, el seu règim s'aplica també a les societats que no adopten un tipus legal o que no compleixen amb els requisits legals per a constituir-se.
  Tot seguit, s'enumeren els trets principals de la societat col·lectiva.
  1. CONSTITUCIÓ. La constitució d'una societat col·lectiva exigeix l'escriptura pública i la inscripció en el Registre Mercantil. La denominació social ha de ser necessàriament subjectiva, formada amb els noms de tots els socis, d'alguns d'ells o, almenys, d'un de sol, i s'ha d'afegir, en els dos darrers casos, l'expressió «i companyia» o l'abreviatura corresponent «i cia.», sense que s'hi puguin incloure noms de persones que no siguin sòcies. A més, sempre hi ha de figurar la indicació de «societat col·lectiva» o la sigla corresponen «SRC».
  2. SOCIETAT MERCANTIL PERSONALISTA. Com en la societat comanditària simple, en la societat col·lectiva el que és més important per al règim i per a l'organització societaris són les característiques personals dels socis (intuitus personae), a diferència del que succeeix amb les societats de capital, com són la societat anònima, la societat limitada i la societat comanditària per accions, en què tot gira al voltant de l'aportació de capital (intuitus pecuniae).
  3. SOCIS. La societat ha d'estar constituïda per un mínim de dos socis. Els socis, que no poden competir amb la societat, intervenen directament en la gestió social i responen dels deutes socials amb llur patrimoni, de manera personal, solidària i il·limitada, però de manera subsidiària respecte a la companyia. Les decisions de la societat, entre les quals hi ha la transmissió de la condició de soci, es prenen per unanimitat. La mort, la inhabilitació o l'obertura de la fase de liquidació en el concurs de qualsevol dels socis és causa d'extinció de la societat.
  4. CAPITAL. El capital està format per la suma de les aportacions dels socis, que poden ser de capital o de treball, sense que es requereixi una xifra mínima de capital i sense que el capital compleixi la funció de garantia (en contraposició als creditors), pròpia del capital de la societat anònima o limitada, ja que aquesta funció recau sobre la responsabilitat il·limitada dels socis.
  La regulació de la societat col·lectiva, recollida en el Codi de comerç, és essencialment dispositiva, fet que dona un marge ampli a l'autonomia de la voluntat dels socis.
• V. t.: societat anònima n f
• V. t.: societat comanditària n f
• V. t.: societat cooperativa n f
• V. t.: societat de cartera n f
• V. t.: societat limitada n f

Nota

• Àmbit: Catalunya
• Les cooperatives són societats constituïdes per persones que s'associen per dur a terme activitats empresarials dirigides a satisfer llurs necessitats econòmiques i socials comunes. Aquestes entitats, que són el prototip de les empreses d'economia social, tenen peculiaritats notables que les separen de les societats mercantils. La principal singularitat és, sens dubte, la finalitat mutualista, basada en la satisfacció de determinades necessitats o d'interessos socioeconòmics comuns a tots els socis, fet que contrasta fortament amb la finalitat lucrativa característica de les societats mercantils, inspirada en l'obtenció de beneficis distribuïbles entre els socis.
  Tanmateix, en la regulació de les cooperatives es percep una tendència d'aproximació del règim al de les societats mercantils, amb l'objectiu de potenciar el finançament, la rendibilitat i la competitivitat. Per aquest motiu, la doctrina tendeix a considerar la cooperativa una societat mercantil, tot i que hi ha discrepància sobre la qüestió.
  Les cooperatives es poden classificar segons diversos criteris, un dels quals diferencia les cooperatives de primer grau i les cooperatives de segon grau. Les cooperatives de primer grau han d'estar integrades per, almenys, tres socis, siguin persones físiques o jurídiques. Segons el criteri de l'activitat, es poden distingir, entre altres, les cooperatives de crèdit, d'assegurances, de treball associat, de consumidors i usuaris, d'habitatges, agràries, de la terra, del mar, de serveis, de transportistes, sanitàries i d'ensenyament. Les cooperatives de segon grau, que, juntament amb els grups cooperatius són una forma d'integració intercooperativa, estan constituïdes per, almenys, dues o més cooperatives, a les quals es poden associar també altres persones jurídiques o empresaris individuals.
  Tot seguit es detallen els trets principals de les societats cooperatives.
  1. CONSTITUCIÓ. La creació d'una cooperativa exigeix l'escriptura pública i la inscripció en el registre de cooperatives estatal o autonòmic segons correspongui per l'activitat que duu a terme. La cooperativa adquireix personalitat jurídica en el moment de la inscripció registral, que, per tant, té caràcter constitutiu. A més, les cooperatives de crèdit i d'assegurances també s'han d'inscriure en el Registre Mercantil. La denominació social ha d'incloure necessàriament la indicació «societat cooperativa» o l'abreviatura «s. coop.».
  2. SOCIS. La posició jurídica dels socis d'una cooperativa es basa en el principi de lliure adhesió i baixa voluntària, també anomenat principi de porta oberta. En virtut d'aquest principi, qualsevol persona física o jurídica que compleixi amb els requisits subjectius i amb els objectius establerts per a adquirir la condició de soci pot sol·licitar la incorporació com a tal a la cooperativa, fet que exigeix la realització de l'aportació obligatòria de capital corresponent. Paral·lelament, els socis tenen dret a donar-se de baixa voluntàriament, mitjançant un preavís, sense necessitat de justificar els motius de llur decisió, tot i que els estatuts poden establir un període mínim de permanència que mai no ha de superar els cinc anys. També cal destacar que els socis no responen personalment dels deutes socials, tret que en els estatuts es disposi el contrari.
  3. ÒRGANS. Les cooperatives han de tenir els òrgans següents, sens perjudici de la facultat que tenen de crear altres òrgans potestatius: l'assemblea general, que és l'òrgan suprem de decisió i es constitueix mitjançant la reunió de tots els socis que prenen acords sobre els assumptes de llur competència seguint el principi segons el qual cada soci té un vot, i fonamentat en l'exigència de funcionament democràtic de les cooperatives; el consell rector, que és l'òrgan de gestió i de representació, que en principi està integrat per socis, tot i que hom tendeix a admetre el nomenament d'experts que no són socis i que fan de consellers per tal d'impulsar la professionalització de la gestió i substituir l'òrgan col·legiat per un òrgan unipersonal quan es tracta de cooperatives amb un nombre reduït de socis; i, finalment, els interventors, que són nomenats per l'assemblea general i exerceixen funcions de fiscalització de l'activitat de la cooperativa, per la qual cosa tenen la facultat de consultar-ne i de comprovar-ne tota la documentació, i, en particular, de fiscalització dels comptes anuals, a menys que la societat estigui obligada a sotmetre's a auditoria externa.
  4. RÈGIM ECONÒMIC. La cooperativa ha de determinar en els estatuts la xifra del capital mínim, que està integrat per les aportacions obligatòries i voluntàries dels socis. Tanmateix, el capital no desenvolupa la funció d'organització corporativa i financera pròpia de societats mercantils de capital com ho fa la societat anònima, ja que els drets polítics i econòmics dels socis no es basen en el percentatge de llur participació en el capital. La xifra del capital és variable, atès que es pot augmentar o reduir amb l'entrada i la sortida de socis sense necessitat de modificació estatutària. La cooperativa està obligada a destinar uns percentatges determinats dels beneficis a la constitució de dues classes de reserves afectades a diversos fins, reserves que no es poden distribuir entre els socis: d'una banda, el fons de reserva obligatori, destinat a consolidar econòmicament la cooperativa, i de l'altra, el fons d'educació i promoció, dirigit a la formació de socis i de treballadors i a la promoció del cooperativisme. Finalment, la societat està obligada a formular els comptes anuals i a portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'activitat que duu a terme.
  Les cooperatives estan sotmeses a una normativa complexa, atès que les regulen la Llei 27/1999, del 16 de juliol, de cooperatives, de l'Estat, i nombroses lleis autonòmiques, ja que pràcticament totes les comunitats autònomes han assumit la competència exclusiva en aquesta matèria. Concretament, a Catalunya es regeixen per la Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives. La Llei estatal té un àmbit d'aplicació residual, perquè les cooperatives que despleguen l'activitat principalment (no exclusivament) en una comunitat autònoma, que són la majoria, no estan subjectes a la norma estatal, sinó a l'autonòmica. No obstant això, l'exhaustiva Llei estatal pot resultar d'aplicació supletòria a la llei autonòmica corresponent amb la finalitat d'omplir-ne les possibles llacunes. Més específicament, les cooperatives de crèdit i d'assegurances estan subjectes a sengles règims especials en consideració a la condició que tenen d'entitats creditícies i asseguradores, respectivament.
  La normativa tributària, especialment la Llei 20/1990, del 19 de desembre, sobre règim fiscal de les cooperatives, també ha tingut un paper important en el foment d'aquestes entitats. Finalment, en l'àmbit de la Unió Europea, cal mencionar el Reglament del Consell, del 22 de juliol de 2003, que incorpora l'Estatut de la societat cooperativa europea, i que pretén dotar les cooperatives d'una nova forma jurídica que faciliti les activitats transfrontereres.
• V. t.: societat anònima n f
• V. t.: societat col·lectiva n f
• V. t.: societat comanditària n f
• V. t.: societat de cartera n f
• V. t.: societat limitada n f

Nota

• Àmbit: Espanya | Àmbit: Inespecífic
• La societat limitada (SL) va néixer a Alemanya a finals del segle XIX a cavall de la societat anònima i la societat col·lectiva, pensada per a petites i mitjanes empreses que volen gaudir de l'avantatge de la limitació de la responsabilitat dels socis característica de la societat anònima, però mantenint alhora l'organització personalitzada, flexible i simple pròpia de la societat col·lectiva.
  El caràcter híbrid i la flexibilitat del règim jurídic fan que la SL sigui, amb diferència, la forma jurídica més utilitzada per a constituir una societat, sobretot quan es tracta de petites i mitjanes empreses, encara que és freqüent que grans empreses també adoptin aquesta forma. La regulació legal flexible, que permet a l'autonomia de la voluntat dels socis adaptar el règim de la societat a llurs necessitats, dona com a resultat un funcionament més àgil i menys costós que el de la societat anònima. No obstant això, el principal inconvenient de la SL deriva de les dificultats per a accedir al finançament extern, ja que a diferència de la societat anònima, no pot recórrer a l'estalvi públic.
  Si bé la SL comparteix trets essencials nombrosos amb la societat de capital per excel·lència -la societat anònima-, com són la limitació de la responsabilitat dels socis i l'estructura orgànica, posseeix alhora elements personalistes considerables, entre els quals destaca el caràcter tancat, que es manifesta sobretot en la restricció obligatòria de la transmissió de les participacions socials.
  La constitució d'una SL exigeix l'escriptura pública i la inscripció en el Registre Mercantil. La societat adquireix personalitat jurídica des del moment de la inscripció registral, que, per tant, té caràcter constitutiu. La denominació social pot ser objectiva (referida a una activitat econòmica o senzillament a un nom inventat) o subjectiva (incloent el nom de tots els socis o d'una part), i hi ha de figurar necessàriament l'expressió «societat de responsabilitat limitada» o «societat limitada», o les sigles corresponents, «SRL» o «SL».
  Els socis, que no responen dels deutes socials, poden ser tant persones físiques com jurídiques. Poden aportar béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica, però no poden rebre participacions a canvi de treball o serveis, que, tanmateix, sí que poden dur a terme per a la societat en forma de prestacions accessòries. Els socis i els administradors responen solidàriament del valor de les aportacions no dineràries, a menys que les aportacions siguin valorades per un expert independent. No hi ha un nombre màxim ni mínim de socis, i s'admet, fins i tot, la societat limitada unipersonal.
  El capital social, que no pot ser inferior a 3.005,06 ?, està integrat per la suma de les aportacions dels socis, que han d'estar totalment desembossades. El capital compleix una funció important de garantia en protecció dels creditors, ja que impedeix el repartiment de beneficis que situen el patrimoni social per sota de la xifra del capital i assegura un equilibri entre capital i patrimoni, fet que opera com a contraprestació de la responsabilitat limitada dels socis. El capital està dividit en participacions socials, que atorguen als titulars un seguit de drets econòmics (dret al dividend i a la quota de liquidació), polítics (dret d'assistència, d'informació i de vot) i mixtos (dret d'assumpció preferent de noves participacions). A diferència de les accions de la societat anònima, les participacions de la SL no tenen el caràcter de valors, ni poden estar representades mitjançant títols ni anotacions en compte, ni tan sols no es poden anomenar accions. A més, la SL no pot cotitzar en borsa, ni tampoc no pot emetre obligacions ni altres valors. Les prohibicions esmentades són motivades pel fet que les participacions no es poden transmetre lliurement, ja que la transmissió ha d'estar sotmesa obligatòriament a les restriccions establertes en els estatuts socials o, si no n'hi ha, a la mateixa llei. Les restriccions consisteixen, generalment, en un dret d'adquisició preferent a favor de la resta de socis i de la mateixa societat. El caràcter tancat de la SL, producte de les restriccions a la lliure transmissió de les participacions, justifica una protecció més intensa dels socis i de la minoria que es materialitza, entre altres, en la concessió d'un dret de separació generós als socis dissidents amb decisions determinades de relleu adoptades per la majoria.
  Com la societat anònima, la SL s'estructura mitjançant dos òrgans: un òrgan deliberant, la junta general, i un òrgan executiu, l'òrgan d'administració. Però, a diferència de la societat anònima, els òrgans de la SL estan subjectes a una regulació molt més flexible que permet un funcionament més àgil. La junta general és la reunió dels socis degudament convocada per decidir per majoria sobre els assumptes de la seva competència, que són, bàsicament, la censura de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, el nomenament i el cessament d'administradors i liquidadors, la modificació d'estatuts, l'augment i la reducció de capital i la transformació, la fusió, l'escissió i la liquidació de la societat. Pel que fa a l'òrgan d'administració, té les competències de gestió i representació de la societat. Pot adoptar qualsevol de les estructures següents: administrador únic, administradors solidaris, administradors mancomunats o consell d'administració. L'administrador únic és, a la pràctica i amb diferència, el tipus d'administració més freqüent. La junta general pot donar instruccions als administradors o sotmetre a autorització llurs decisions en assumptes de gestió determinats. El càrrec d'administrador té una durada indefinida, a menys que els estatuts estableixin un termini determinat.
  La Llei de societats de responsabilitat limitada, que en molts aspectes s'inspira fortament en la Llei de societats anònimes, amb la qual també presenta notables diferències, també regula la SL. La regulació legal de la SL, que ha estat puntualment reformada diverses vegades, és complementada pel Reial decret 1784/1996, del 19 de juliol, pel qual s'aprova el reglament del Registre Mercantil. La normativa de la SL també és influïda pel dret de societats de la Unió Europea, que, tot i ocupar-se essencialment de la societat anònima, també s'aplica a les societats limitades.
  Sovint, l'òrgan legislador autoritza la creació de societats especials determinades que estan subjectes a un règim propi fonamentat en el desenvolupament d'una finalitat o activitat específica. Tot i que en la majoria dels casos les societats especials poden adoptar la forma de societat anònima, de vegades també es poden constituir en forma de SL, com succeeix en els casos de les empreses de serveis d'inversió, les societats públiques, les societats laborals o les societats d'auditoria, i s'aplica, en aquests casos, el règim general de la SL i el règim específic de la societat especial corresponent.
  Per acabar, cal mencionar la societat limitada nova empresa, que és un subtipus especial i simplificat de SRL creat per la Llei 7/2003, de l'1 d'abril, amb la finalitat d'estimular i facilitar la constitució de petites i mitjanes empreses, principalment mitjançant la simplificació dels tràmits i l'ús de les noves tecnologies. No obstant això, la iniciativa no ha tingut gaire bona acollida, ja que el nombre de societats limitades nova empresa constituïdes és molt escàs.
• V. t.: societat anònima n f
• V. t.: societat col·lectiva n f
• V. t.: societat comanditària n f
• V. t.: societat cooperativa n f
• V. t.: societat de cartera n f

Nota

Nota

• La informació d'aquesta fitxa procedeix de l'obra següent, actualitzada pels autors el març de 2015 i el febrer de 2018:
  
  PONS FERNÁNDEZ, Xavier; ARCALÍS PLANAS, Anna. Diccionari terminològic de teledetecció. Barcelona: Institut Cartogràfic de Catalunya: Enciclopèdia Catalana, 2012. 597 p. (Diccionaris Terminològics)
  ISBN 978-84-393-9008-4; 978-84-412-2249-6